成都华神科技集团股份有限公司修订公司章程 多项核心条款调整强化治理结构

来源：新浪财经-鹰眼工作室

成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月15日发布公告称，为适应《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规最新要求，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》进行多项核心条款修订。此次修订涉及组织架构、集团架构、法定代表人职责、股东权利等关键领域，旨在进一步完善公司治理结构。修订方案已获公司第十三届董事会第二十五次及第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

公告显示，本次修订对公司组织架构进行重要调整。原《公司章程》中“股东大会”表述将统一修订为“股东会”，涉及条款编号、标点符号等非实质性内容同步调整。更为关键的是，公司决定删除原“监事会”整章内容，其部分职能由新增的董事会审计委员会承接。

修订后，审计委员会将行使《公司法》规定的监事会职权，包括审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制等。审计委员会成员由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半，召集人需为会计专业人士。此举被市场解读为公司优化治理层级、提升决策效率的重要举措。

在公司架构方面，修订后的《公司章程》第四条新增集团化运营相关内容。公司明确以“成都华神科技集团股份有限公司”为母公司，成立“成都华神科技集团”，主要成员企业包括成都中医大华神药业有限责任公司、海南华神发展控股集团有限公司、成都华神生物技术有限责任公司等。

这一修订首次在公司章程层面明确了公司的集团化架构，有助于强化母公司对下属企业的统筹管理，提升资源整合效率，为公司未来业务协同与战略扩张奠定制度基础。

针对法定代表人管理，修订后的条款进一步细化了职责与责任边界。原第八条“董事长为公司的法定代表人”修订为“代表公司执行公司事务的董事长为法定代表人”，并明确“担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人”，公司需在辞任之日起30日内确定新任法定代表人。

新增的第九条则专门规定法定代表人行为的法律后果：“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”“章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。同时明确，若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿。这一条款填补了此前法定代表人责任追偿机制的空白，强化了对公司及债权人权益的保护。

为保护股东尤其是中小股东权益，修订后的章程从权利与义务两方面进行完善。在股东权利方面，第三十一条明确股东有权“查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等文件，符合规定的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证”，较原条款新增“复制”权限及会计凭证查阅权。

针对控股股东及实际控制人，新增的第四十二条详细列出九项义务，包括“不得滥用控制权损害公司或其他股东利益”“严格履行公开承诺”“不得以任何方式占用公司资金”“不得强令公司违法违规提供担保”等。同时规定，若控股股东指示董事、高管从事损害公司利益行为，需与相关人员承担连带责任。这一修订直指上市公司治理痛点，为规范控股股东行为提供了制度约束。

修订后的章程强化了董事会专门委员会职能，在原有审计委员会基础上，新增战略、提名、薪酬与考核委员会。其中，提名委员会负责拟定董事、高管选择标准及任职资格审核，薪酬与考核委员会则制定董事、高管薪酬政策及考核标准。

值得注意的是，章程明确规定，涉及关联交易、变更承诺方案等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。同时，独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查，进一步保障其独立性与履职能力。

公告称，除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，条款序号将相应顺延调整。修订方案后续需经公司股东会审议通过，并办理工商变更登记及备案手续，具体以市场监督管理局最终核准结果为准。此次修订预计将进一步优化公司治理结构，提升决策效率与合规水平，为公司长期稳健发展提供制度保障。

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