中国证监会山东监管局行政处罚决定书（凯瑞德控股股份有限公司等）
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中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书
〔2025〕16号
原文发布日期：2025年8月8日
转载自：中国证监会网站
当事人：凯瑞德控股股份有限公司（以下简称凯瑞德或公司），住所：湖北省荆门市漳河新区。
纪晓文，男，1972年10月出生，时任凯瑞德董事长，住址：山东省青岛市市南区。
王健，男，1989年7月出生，时任凯瑞德董事，住址：山东省微山县。
朱小艳，女，1989年6月出生，时任凯瑞德财务总监、董事会秘书、副总经理，住址：广东省深圳市福田区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对凯瑞德、吴联模、张培峰信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人的要求于2025年7月7日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，凯瑞德存在以下违法事实：
一、未按规定披露对外担保事项
2014年10月至2018年11月期间，凯瑞德为新疆德棉矿业有限公司、创越能源集团有限公司、第五季国际投资控股有限公司、浙江第五季实业有限公司、深圳市丹尔斯顿实业有限公司、吴联模提供9笔对外担保，金额合计46,593.57万元（含最高额担保），其中为关联方提供担保33,593.57万元。对上述担保事项，凯瑞德既未及时披露，也未相应在2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露或准确披露，其中2014年至2020年年度报告中未披露或少披露的担保余额分别为6,000万元、21,193.65万元、22,977.75万元、40,405.97万元、37,935.51万元、21,653.04万元、17,382.83万元，占公司当期净资产绝对值的比例分别为32.02%、260.03%、239.70%、634.60%、200.15%、774.76%、99.68%。
2014年10月至2017年7月23日，吴联模为凯瑞德实际控制人；2017年7月24日至2018年7月24日，张培峰为凯瑞德实际控制人。期间，上述两人未经公司内部审议程序，擅自以凯瑞德名义组织、实施为关联方提供担保，涉及金额分别为11,593.57万元、20,000万元。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款和第二款第三项、第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款和第二款第三项、第十七项的规定，凯瑞德应当及时披露上述担保事项，但未按规定披露。
根据2005年《证券法》第六十五条第五项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）第三十二条第二项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第四十条第四项、第四十一条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十八条第四项、第三十九条第二项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十九条第四项、第四十条第二项的规定，凯瑞德应当在相应定期报告中如实披露上述担保事项，但未按规定披露，导致2014年年度报告、2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏或虚假记载。
二、未按规定披露重大诉讼、仲裁事项
2015年4月至2019年2月期间，凯瑞德未按规定及时披露55笔重大诉讼、仲裁事项，金额合计95,438.66万元。上述55笔重大诉讼、仲裁事项中，39笔未相应在公司2015年至2018年半年度报告及年度报告中予以披露，16笔未相应在公司2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告中予以披露。
2017年12月26日，凯瑞德签收汪某风诉其合同纠纷案（以下简称汪某风案）的法律文件，涉案金额5,832.65万元，公司直至2018年1月11日才予以披露。2020年9月至10月，凯瑞德签收深圳市永惠源供应链有限公司申请追加其为被执行人案（以下简称永惠源案）、泮某妮诉其证券虚假陈述责任纠纷案（以下简称泮某妮案）的法律文件，涉案金额分别为3,887.74万元、76.75万元，公司分别直至2021年1月30日、1月28日才予以披露。
根据2005年《证券法》第六十七条第一款、第二款第十项，《证券法》第八十条第一款、第二款第十项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款、第二款第十项的规定，凯瑞德应当及时披露上述55笔重大诉讼、仲裁事项及汪某风案、永惠源案、泮某妮案，但未按规定披露。
根据2005年《证券法》第六十五条第二项、第六十六条第六项，《证券法》第七十九条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕21号）第二十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、证监会公告〔2016〕31号、证监会公告〔2017〕17号）第三十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2014〕22号）第二十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2016〕32号、证监会公告〔2017〕18号）第三十四条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕16号）第三十六条的规定，凯瑞德应当在相应定期报告中披露上述55笔重大诉讼、仲裁事项，但未按规定披露，导致2015年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告存在重大遗漏。
上述违法事实，有凯瑞德定期报告及相关公告、担保合同、案件诉讼和仲裁资料、公司提供的情况说明、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
凯瑞德的上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、《证券法》第一百九十七条第一款和第二款所述的违法行为。
根据2005年《证券法》第六十八条第三款、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款和《证券法》第八十二条第三款规定，董事、监事和高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
在审计机构对凯瑞德2016年度至2020年度财务报表明确出具非标准无保留审计意见、凯瑞德《印章使用登记表》中登记了部分诉讼事项用印审批记录以及裁判文书网等网站发布大部分案涉诉讼信息的情况下，凯瑞德相关时任董事、监事、高级管理人员未积极履职。其中：
时任董事长纪晓文对知悉的永惠源案、泮某妮案未及时组织凯瑞德进行信息披露；对知悉的2起农业银行德州德城支行诉凯瑞德等金融借款合同纠纷案（以下简称2起农行德城支行案）既未及时组织凯瑞德进行信息披露，也未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系直接负责的主管人员。
时任董事王健对知悉的2起农行德城支行案，未及时提醒凯瑞德进行信息披露，未要求凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年至2020年半年度报告及年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
时任财务总监、董事会秘书、副总经理朱小艳对知悉的2起农行德城支行案，未及时组织凯瑞德进行信息披露，未组织凯瑞德在相关定期报告中披露，签字保证凯瑞德2019年半年度报告、2021年半年度报告内容真实、准确、完整，系其他直接责任人员。
在陈述、申辩和听证过程中，当事人及代理人提出相关申辩意见。经复核，我局对当事人申辩意见不予采纳。
本案违法行为跨越新旧《证券法》，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局决定：
针对凯瑞德未及时披露汪某风案、永惠源案和泮某妮案的行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
一、对凯瑞德控股股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元的罚款；
二、对纪晓文给予警告，并处以30万元的罚款。
针对凯瑞德未及时披露9笔对外担保和55笔重大诉讼、仲裁事项以及披露的定期报告存在重大遗漏或虚假记载的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
一、对凯瑞德控股股份有限公司责令改正，给予警告，并处以700万元的罚款；
二、对纪晓文给予警告，并处以150万元的罚款；
三、对王健给予警告，并处以100万元的罚款；
四、对朱小艳给予警告，并处以80万元的罚款。
综合上述两项，我局决定：
一、对凯瑞德控股股份有限公司责令改正，给予警告，并处以800万元的罚款；
二、对纪晓文给予警告，并处以180万元的罚款；
三、对王健给予警告，并处以100万元的罚款；
四、对朱小艳给予警告，并处以80万元的罚款。
因无法与本案相关责任人员吴联模、侯志勇取得联系，我局正在启动公告送达程序，将对其依法另行处理。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时，须将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
山东证监局
2025年8月4日