国统股份修订公司章程 多项治理规则升级 股东提案权门槛降至1%

来源：新浪财经-鹰眼工作室

新疆国统管道股份有限公司（下称“国统股份”）近日发布公司章程修订公告，对公司治理结构、股东权利、董事会运作、对外担保等多项核心条款进行调整。此次修订涉及130余项条款，包括统一公司名称表述、完善法定代表人制度、降低股东提案权门槛、新增ESG治理架构等，旨在进一步优化公司治理水平，强化合规性与风险控制。

公告显示，本次修订首先对章程中的公司名称表述进行统一，将原条款中“股份公司”统一修订为“国统股份或本公司”，“股东大会”相应调整为“股东会”，以避免表述混淆。同时，法定代表人制度得到进一步明确和细化。

修订后条款规定，董事长为公司法定代表人，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。值得注意的是，新增条款明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受，但若法定代表人因执行职务造成他人损害且存在过错，公司承担责任后可依法追偿。这一修订强化了法定代表人的权责对等，有助于防范经营风险。

为提升中小股东参与公司治理的积极性，本次修订显著降低了股东提案权门槛。原章程中“单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提出临时提案”，修订后调整为“单独或合计持有公司1%以上股份的股东即可提出临时提案”。同时，股东提名董事、监事的门槛也从3%降至1%，进一步拓宽了中小股东的话语权。

在股东查阅权方面，修订后条款要求公司在收到股东查阅、复制资料请求后15个工作日内予以答复，并可要求股东签署保密协议以保护商业秘密。此外，股东查阅会计账簿、会计凭证时，公司不得无故拒绝，但可合理限制查阅范围和方式，平衡了股东知情权与公司利益保护。

董事会架构方面，修订后章程明确设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及技术委员会，各委员会均由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。新增的战略与ESG委员会将负责公司战略规划与环境、社会及治理（ESG）事务的统筹，体现公司对可持续发展的重视。

对外担保与财务资助规则也更为严格。根据修订条款，公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，或单笔担保额超过净资产10%的担保，均须经股东会审议通过。财务资助方面，除员工持股计划外，公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且须经董事会三分之二以上董事通过。

修订后的章程单列“公司党委”章节，明确党委在公司治理中的领导作用。条款规定，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按程序决策；坚持“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可进入董事会、经理层，党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记。这一安排进一步落实了国有企业党建工作要求，确保党委“把方向、管大局、保落实”的作用。

在经营范围方面，公司新增“非居住房地产租赁”业务，原有业务表述保持不变，显示公司在巩固水泥制品、管道工程等核心业务的同时，拓展资产运营业务的意图。

利润分配审议程序中，修订后条款要求审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并过半数表决通过，同时强调公司应通过多种渠道与中小股东沟通分红方案，若当年度盈利但未提出现金分红预案，需说明未分红资金的用途及使用计划，强化了利润分配的透明度与规范性。

国统股份公司章程核心修订对比表

本次章程修订尚需提交公司股东会审议通过。市场分析认为，国统股份通过此次修订，进一步完善了公司治理结构，强化了中小股东保护与合规风险管控，为公司长期稳健发展奠定了制度基础。

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