海普瑞拟取消监事会并修订公司章程 强化董事会及审计委员会职能
来源：新浪财经-鹰眼工作室
深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“海普瑞”）于2025年11月24日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>及相关治理制度的议案》。本次章程修订涉及公司治理结构重大调整，包括删除监事会相关条款、强化董事会及审计委员会职能、优化股东权利及股份管理等核心内容，标志着公司治理架构向“董事会中心主义”转型。
治理结构重大调整：取消监事会，审计委员会承接监督职能
公告显示，本次修订最显著变化为删除原《公司章程》第七章“监事会”全部条款，涉及监事任职资格、监事会职权、会议程序等17项内容。作为替代，公司新增“审计委员会”章节，明确其行使原监事会的财务监督、内控审查等核心职能。
修订后章程规定，审计委员会由3名独立董事组成，其中会计专业人士担任召集人，负责审核财务信息披露、聘用会计师事务所、监督内外部审计等事项。该委员会决议需经全体成员过半数通过，且需提交董事会审议的事项包括： - 财务会计报告及定期报告披露 - 会计师事务所聘用或解聘 - 财务负责人任免 - 会计政策变更及重大会计差错更正
董事会职权扩容与治理机制优化
本次修订同步强化了董事会及专门委员会职能，新增战略、提名、薪酬与考核委员会，形成“审计+战略+提名+薪酬”四维治理架构。具体调整包括：
董事会职权新增事项
- 决定公司经营计划和投资方案（原需股东大会审批）
- 审批对外担保、关联交易等事项的权限提升至“总资产10%以上”
- 负责制定董事会议事规则及专门委员会工作规程
股东权利与股份管理调整
| 修订内容 | 修订前 | 修订后 |
|---|---|---|
| 股东提案权门槛 | 单独或合计持股3%以上 | 单独或合计持股1%以上 |
| 股份回购情形 | 6种（含与其他公司合并等） | 新增“维护公司价值及股东权益”情形 |
| 法定代表人责任 | 无明确追偿条款 | 新增“执行职务致损可追偿”条款 |
高级管理人员定义扩容
原“高级管理人员”仅包括副总经理、董事会秘书、财务总监，修订后扩展为“总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及章程规定的其他人员”，并新增“离职后2年内持续承担忠实义务”条款。
财务与合规制度精细化修订
在财务治理方面，章程修订聚焦利润分配、减资程序及信息披露合规性： 1. 利润分配：明确“法定公积金转增资本时留存额不低于转增前注册资本25%”，新增“违规分配利润需退还并追责”条款 2. 减资程序：要求减资决议后10日内通知债权人，30日内公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保 3. 信息披露：强制规定“股东会决议需列明出席股东人数、表决比例及结果”，确保中小股东知情权
修订背景与市场意义
此次修订是海普瑞响应《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及香港联交所上市规则的重要举措。通过取消监事会、强化董事会下设专业委员会职能，公司治理架构更趋扁平化，决策效率预计提升30%以上。公告显示，修订后的章程需提交2025年第一次临时股东大会审议，待通过后正式生效。
市场分析人士指出，海普瑞作为A+H股上市企业，此次治理结构调整有利于实现境内外监管合规协同，审计委员会主导的监督机制更符合国际资本市场惯例，预计将对公司ESG评级及投资者信心产生积极影响。
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