博彦科技拟重大调整公司治理结构：取消监事会设职工代表董事 24项制度同步修订

来源：新浪财经-鹰眼工作室

博彦科技股份有限公司（证券代码：002649，以下简称“公司”）于2025年12月1日召开第五届董事会第十五次临时会议，审议通过多项公司治理结构调整议案。根据公告，公司拟取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使，并在董事会中增设职工代表董事及副董事长职位。此次调整涉及《公司章程》及24项公司治理制度的修订与制定，标志着公司治理架构迎来重大变革。

本次《公司章程》修订以适应新《公司法》及监管要求为核心，主要调整包括：

治理架构重构：公司将不再设置监事会，原监事会职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》同步废止。董事会构成中新增“职工代表董事”和“副董事长”各一名，进一步优化董事会决策机制。

议事规则调整：原《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并对《董事会议事规则》进行适应性修订。修订后的章程明确，法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长辞任即视为同时辞去法定代表人职务。

股东权利优化：单独或合计持有公司1%以上股份的股东获得临时提案权，较此前3%的门槛显著降低，中小股东话语权得到强化。同时完善了股东诉讼机制，明确股东会决议存在轻微程序瑕疵且未产生实质影响的，不得撤销。

本次章程修订尚需提交2025年第一次临时股东会以特别决议方式审议，修订后的章程全文已在巨潮资讯网披露。

为配合治理架构调整，公司对19项现有制度进行修订，同时新制定《董事离职管理制度》，具体如下：

其中，《独立董事工作制度》《对外担保制度》两项核心制度需提交股东会审议。值得注意的是，公司新增《董事离职管理制度》，明确董事离任后的责任追溯机制；原《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》因监事会取消，修订后更名为《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》。

作为本次治理调整的核心，董事会审计委员会的职权得到显著扩充。根据修订内容，审计委员会将承接原监事会的财务监督、董事履职评价等职能，具体包括：

• 审核公司财务信息及披露情况，监督内外部审计工作
• 主持股东会召集工作，在董事会不能履行职责时自行召集
• 对关联交易事项进行事前审核，决定关联股东回避事宜
• 受理股东提案，牵头开展董事、高级管理人员离任审计

公司同时修订了《董事会专门委员会实施细则》，明确审计委员会成员中独立董事占比需过半数，且至少有一名会计专业人士担任召集人，进一步强化其独立性和专业性。

本次治理结构调整是博彦科技响应新《公司法》要求的重要举措，通过精简治理层级、强化董事会专业委员会职能，旨在提升决策效率并优化监督机制。市场分析认为，取消监事会后审计委员会能否有效发挥监督作用，将成为公司治理效能的关键观察点。相关议案的最终生效需经股东会审议通过，公司后续将披露临时股东会召开事宜。

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