浙江建投回应深交所问询 收购子公司少数股权构成购买经营性资产

来源：新浪财经-鹰眼工作室

浙江建投（浙江省建设投资集团股份有限公司）近日就深圳证券交易所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复。独立财务顾问中金公司出具核查意见，确认公司向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）收购控股子公司少数股权的交易构成购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条规定，不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则。

公告显示，本次交易源于2020年12月浙江建投向国新建源基金引入增资，用于子公司浙江一建、浙江二建、浙江三建的债转股。根据增资协议，国新建源基金以10亿元增资款获得三家子公司少数股权，协议约定了利润分配、退出安排等条款。中金公司在回复中指出，国新建源基金作为专注于债转股业务的私募股权基金，其投资目的为获取股权投资收益，且实际参与标的公司经营管理，向三家子公司分别委派董事并行使股东权利，因此增资不构成“明股实债”。

从财务数据看，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者权益将显著提升。以2024年数据测算，交易后归属于母公司所有者权益将从83.54亿元增至99.52亿元，增幅19.13%；资产负债率从92.13%降至90.84%，下降1.29个百分点；每股收益从0.12元/股提升至0.19元/股，增幅58.85%。

回复函详细披露了三家标的公司的财务状况。截至2025年6月末，浙江一建、二建、三建资产负债率分别为86.39%、83.99%、90.39%，虽高于行业平均水平，但流动比率、速动比率均保持在1倍左右，现金及现金等价物余额合计26.66亿元，可完全覆盖有息负债（合计6.40亿元）。利息保障倍数分别为11.26倍、82.55倍、238.03倍，远高于同行业可比公司平均值（2.24倍），偿债能力稳健。

针对标的公司近年营收及净利润下滑，中金公司解释称，主要受房地产行业调整影响，与同行业可比公司趋势一致。2023-2024年，三家标的公司营收合计从362.13亿元降至327.49亿元，归母净利润从6.21亿元降至4.02亿元，但2025年上半年已呈现回暖迹象，浙江一建营收同比增长11.34%，新签合同额同比增长31.91%。

毛利率方面，2024年三家标的公司平均毛利率4.49%，低于行业平均6.73%，主要因房建业务占比高（95%以上）且区域竞争激烈。公告显示，随着原材料价格下降及高毛利项目承接，2025年上半年毛利率已提升至4.76%，不存在进一步下滑风险。

本次交易标的资产定价以评估值为基础，经国有资产监督管理机构备案。浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权的交易价格分别为3.66亿元、5.21亿元、3.96亿元，合计12.83亿元。评估基准日（2024年8月31日）标的公司股东全部权益评估值分别为16.83亿元、21.84亿元、16.77亿元，较账面净资产增值率分别为18.72%、22.45%、19.31%，定价公允合理。

客户方面，标的公司前五大客户以国企及政府机构为主，2024年来自国有背景客户的收入占比超70%。应收账款坏账准备计提比例3.00%-100.00%，与同行业可比公司一致，截至2024年末坏账准备余额1.71亿元，计提充分。

根据备考财务数据，交易完成后上市公司主要财务指标将得到优化：

中金公司认为，本次交易通过收购子公司少数股权，有助于浙江建投强化对核心资产的控制，提升管理效率，优化财务结构，符合国家市场化债转股政策及公司战略发展需求。交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，进一步增强上市公司在建筑施工领域的核心竞争力和持续经营能力。

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