浙江建投回应收购子公司少数股权问询 标的资产偿债能力指标符合行业特性
来源：新浪财经-鹰眼工作室
浙江建投（浙江省建设投资集团股份有限公司）近日就发行股份购买资产并募集配套资金事项，对深圳证券交易所审核问询函中的财务问题进行了详细回复。公告显示，公司拟收购国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）持有的三家控股子公司少数股权，交易定价公允，标的资产不构成"明股实债"，相关会计处理符合企业会计准则，且标的资产偿债能力指标与行业可比公司差异具有合理性，流动性风险较低。
收购背景与必要性：响应债转股政策 优化子公司资本结构
公告披露，本次交易源于2020年上市公司响应国家供给侧结构性改革去杠杆政策，通过浙江产权交易所公开挂牌引入国新建源基金对浙江一建、浙江二建、浙江三建三家子公司进行债转股增资。增资完成后，国新建源基金持有浙江一建13.05%股权、浙江二建24.73%股权、浙江三建24.78%股权。根据增资协议约定，上市公司需在增资日后60个月内通过发行股份或现金收购方式实现国新建源基金退出。
经评估，本次交易标的资产定价以2024年8月31日为基准日，浙江一建13.05%股权作价3.66亿元，浙江二建24.73%股权作价5.21亿元，浙江三建24.78%股权作价3.96亿元，合计交易金额12.83亿元。交易价格以经国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定，未采用增资协议中约定的8%收益率计算方式，定价公允合理。
标的资产财务状况：偿债能力指标符合行业特性 流动性风险可控
公告详细披露了三家标的公司的偿债能力指标。截至2025年6月末，浙江一建、浙江二建、浙江三建资产负债率分别为86.39%、83.99%、90.39%，流动比率分别为1.03倍、1.00倍、1.01倍，速动比率分别为1.01倍、0.92倍、1.00倍。尽管资产负债率高于行业平均值84.14%，但利息保障倍数分别达11.26倍、82.55倍、238.03倍，显著高于同行业可比公司平均水平2.24倍，显示标的公司利息覆盖能力较强。
标的公司账面资金充裕，截至2025年6月末，三家公司现金及现金等价物余额合计26.66亿元，可完全覆盖有息负债6.4亿元。其中浙江二建无有息负债，浙江一建有息负债6.2亿元，浙江三建有息负债0.2亿元。报告期内，三家公司经营活动现金流净额虽呈现季节性波动（2025年上半年为负），但全年均为正值，2024年度分别实现2.49亿元、3.35亿元、5.12亿元净流入，现金流状况良好。
与同行业可比公司对比，标的公司资产负债率高于上海建工（85.58%）、安徽建工（86.66%）等，但流动比率、速动比率处于行业合理区间。公告指出，建筑施工行业普遍存在资产负债率较高的特性，主要因项目周期长、资金投入大导致合同资产及应付款项规模较大，标的公司指标差异具有合理性。
业绩下滑原因：房地产调整叠加行业竞争 新签合同预示改善
针对报告期内标的公司营业收入及净利润下滑情况，公告解释主要受房地产市场深度调整影响，以房屋建筑施工为主业的企业订单减少，同时公司在业务承接中风险控制更为谨慎。2023-2024年，三家标的公司营业收入年均复合下降约8%，归母净利润年均复合下降约15%，与同行业可比公司变动趋势一致。
尽管短期承压，但标的公司2025年经营出现积极信号。1-7月，浙江一建、浙江二建、浙江三建新签合同额分别同比增长31.91%、20.16%、32.47%，在手订单充足。公告强调，建筑业长期需求仍受城镇化、城市更新、保障房建设等政策支撑，随着近期房地产支持政策出台，不利因素预计不会持续，对标的资产持续经营能力无重大不利影响。
毛利率与客户情况：房建业务占比高拉低毛利 客户集中度合理
2024年，三家标的公司主营业务毛利率分别为4.04%、4.46%、4.98%，低于同行业可比公司平均值6.73%。主要原因是标的公司房建业务占比超90%，而基建业务占比仅5%左右，显著低于同行基建业务占比（平均33.24%），而基建业务毛利率（平均8.88%）通常高于房建业务。此外，浙江省内建筑市场竞争激烈，人工、物流成本上升也对毛利率形成压力。
客户方面，标的公司前五大客户以国有企业和政府机构为主，2025年上半年房建类业务前十大客户销售收入合计26.12亿元，占同期房建收入的51.3%。客户偿债能力良好，期后回款比例达62.76%，坏账准备计提充分，计提比例3%-8.17%，符合行业惯例。
公告同时披露，标的公司供应商浙江正岐建筑劳务有限公司参保人数较少系行业特性所致，该公司主要通过整合灵活就业群体开展业务，与标的公司交易金额占其营业收入比例不足50%，采购价格通过招投标确定，具有公允性。
会计师核查意见认为，国新建源基金向标的公司增资不构成明股实债，相关会计处理符合企业会计准则；本次交易属于购买经营性资产，符合《重组管理办法》第四十四条规定；标的资产不存在较高流动性风险，偿还债务不会对生产经营产生重大不利影响。
| 标的公司 | 2025年6月末资产负债率 | 2024年利息保障倍数 | 2025年1-7月新签合同额增速 | 2024年毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 浙江一建 | 86.39% | 6.73倍 | 31.91% | 4.04% |
| 浙江二建 | 83.99% | 56.42倍 | 20.16% | 4.46% |
| 浙江三建 | 90.39% | 26.56倍 | 32.47% | 4.98% |
| 可比公司 | 2024年末资产负债率 | 2024年利息保障倍数 | 2024年房建业务毛利率 |
|---|---|---|---|
| 上海建工 | 86.59% | 2.06倍 | 3.58% |
| 中国建筑 | 75.81% | 4.62倍 | 7.35% |
| 安徽建工 | 86.51% | 2.10倍 | 9.27% |
| 行业平均值 | 84.47% | 2.18倍 | 6.73% |
点击查看公告原文>>
声明：市场有风险，投资需谨慎。 本文为AI大模型基于第三方数据库自动发布，任何在本文出现的信息（包括但不限于个股、评论、预测、图表、指标、理论、任何形式的表述等）均只作为参考，不构成个人投资建议。受限于第三方数据库质量等问题，我们无法对数据的真实性及完整性进行分辨或核验，因此本文内容可能出现不准确、不完整、误导性的内容或信息，具体以公司公告为准。如有疑问，请联系biz@staff.sina.com.cn。