长缆科技重大治理结构调整：取消监事会职能 审计委员会承接相关职权
来源：新浪财经-鹰眼工作室
长缆科技集团股份有限公司（证券代码：002879，以下简称"公司"）于2025年12月8日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《公司章程》及部分治理制度修订议案。本次修订核心在于公司治理结构的重大调整，明确由董事会审计委员会承接原监事会职权，同时对公司组织架构、决策程序及风险控制等方面进行系统性优化。
治理结构重构：监事会职能全面移交审计委员会
根据公告，公司本次修订《公司章程》的核心依据为《公司法》《上市公司章程指引》等最新监管要求，结合公司实际情况取消监事会设置，将原监事会职权全部移交董事会审计委员会行使。具体调整包括：
- 组织架构调整：删除《公司章程》第七章"监事会"整章内容，将章程中"监事会""监事"表述统一调整为"董事会审计委员会""审计委员会成员"
- 职权转移：审计委员会除原有的财务监督职能外，新增对董事、高级管理人员履职监督、关联交易审查等监事会法定职权
- 人员配置：审计委员会成员调整为3名独立董事，其中会计专业人士担任召集人，强化独立监督职能
公司章程核心条款修订对比
| 修改前内容 | 修改后内容 |
|---|---|
| 股东大会是公司的权力机构 | 股东会是公司的权力机构，原"股东大会"表述统一修改为"股东会" |
| 董事长为公司的法定代表人 | 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人，新增法定代表人责任追偿条款 |
| 公司在长沙市市场监督管理局注册登记 | 公司在湖南湘江新区管理委员会注册登记 |
| 高级管理人员包括副总裁、董事会秘书、财务负责人 | 明确高级管理人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人 |
| 股东享有查阅公司章程、股东大会会议记录等权利 | 新增股东查阅会计账簿、会计凭证的权利，强化股东知情权保护 |
治理制度体系同步升级
公司同步对28项治理制度进行修订完善，形成"三会一层"权责清晰、风险可控的治理体系。其中10项核心制度需提交2025年第二次临时股东大会审议：
| 序号 | 制度名称 | 修订类型 | 审议要求 |
|---|---|---|---|
| 1 | 股东会议事规则 | 修改 | 需股东大会审议 |
| 2 | 对外担保管理制度 | 修改 | 需股东大会审议 |
| 3 | 募集资金管理制度 | 修改 | 需股东大会审议 |
| 4 | 对外投资管理制度 | 修改 | 需股东大会审议 |
| 5 | 独立董事工作制度 | 修改 | 需股东大会审议 |
| 6 | 董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 修改 | 需股东大会审议 |
修订亮点：强化风险防控与股东保护
本次修订重点强化三大领域规范：
1. 风险管控体系升级 - 对外担保审批权限上收，单笔超净资产10%或12个月累计超总资产30%的担保需经股东会审议 - 财务资助事项设置双重审议机制，要求全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 - 明确董事、高级管理人员对违规担保的连带赔偿责任
2. 股东权利保障强化 - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，禁止占用资金、强令担保等损害公司利益行为 - 细化股东诉讼救济途径，明确股东会决议不成立的四种情形 - 建立董事离职追责机制，忠实义务在任期结束后持续有效
3. 决策程序优化 - 明确关联交易回避表决规则，关联股东不得参与表决且不计入有效表决权总数 - 规定利润分配方案需在股东会决议后两个月内完成派发 - 建立重大事项内部报告及信息披露暂缓豁免制度
后续安排
本次《公司章程》修订尚需提交市场监督管理部门核准，相关治理制度修订需经2025年第二次临时股东大会审议通过后生效。公司表示，本次治理结构调整旨在提升决策效率、强化监督职能，符合最新监管要求及公司战略发展需要，将为公司高质量发展奠定坚实治理基础。
（数据来源：长缆科技集团股份有限公司公告）
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