财务资料过有效期 天地在线2.9亿元收购被中止审核
天地在线（002995）（002995.SZ）10月10日公告称，公司收到深交所通知，因重组申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交，深交所按照相关规定对此次重组中止审核。前述重组事项为天地在线拟通过发行股份及支付现金方式购买上海佳投互联网技术集团有限公司（简称“佳投集团”）100%股权并募集配套资金。
据披露，重组申请文件中审计报告财务数据的基准日为2024年12月31日。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司佳投集团100%股权的评估值为36467.99万元（采用收益法），比截至2024年12月31日经审计的标的公司合并报表归属于母公司所有者权益增值28621.12万元，增值率364.75%。
天地在线过往公告显示，上述重组事项首次披露于2024年10月30日，同年11月披露交易预案，2025年4月披露交易报告书（草案）。此后天地在线于8月、9月多次披露交易报告书（草案）（修订稿），以及对深交所问询函的回复和回复（修订稿）。
交易方案经多次调整，市场较为关注的是交易价格从最初的3.6亿元调整为2.9亿元；配套募资额从不超过2.16亿元调整为不超过1.74亿元。此外，业绩承诺亦有调整，业绩承诺方承诺的佳投集团2025年度至2027年度经审计的归母净利润（扣非前后孰低）分别从不低于4000万元、4600万元和5290万元，调整为不低于3000万元、3450万元和3980万元。
国投证券股份有限公司核查认为，交易方案调整不构成重大调整。交易对象、交易标的未调整；交易作价降幅19.44%，调整未超过20%。此外，业绩承诺调整前后，各期业绩承诺金额均高于采取收益法评估预测的净利润。
公开资料显示，天地在线成立于2005年，于2020年8月在深交所上市，公司所处互联网信息服务行业，主营业务是为众多中小企业客户提供数字化营销服务和数智化综合服务。其媒体流量资源集中于腾讯、三六零（601360）、爱奇艺、抖音等互联网媒体平台，前五大供应商采购总额占比超过80%。
标的公司佳投集团成立于2016年，主营业务为广告交易系统服务和智能营销服务，主要服务于阿里巴巴、美团、京东、拼多多、快手等大型互联网公司，媒体资源已覆盖华为、小米、百度、喜马拉雅等国内知名硬件厂商和移动媒体平台。
从业务层面看，标的公司与天地在线属于同行业或产业链上下游，主营业务具有协同效应。从业绩表现看，2023年和2024年，标的公司实现营业收入11440.78万元和16699.98万元，扣非后归母净利润分别为1873.12万元和3056.56万元；广告交易系统服务毛利率分别为61.96%和56.96%，呈下降趋势。
根据最新交易方案，此次交易作价2.9亿元，天地在线以发行股份方式支付对价金额为1.74亿元（占比60%），以现金方式支付对价金额为1.16亿元（占比40%）。
不过从自身经营情况来看，天地在线上市五年多来业绩波动明显，近三年业绩持续下滑，近两年出现亏损。财报显示，2022年至2024年，公司实现营业收入分别为30.45亿元、18.45亿元和13.38亿元，实现归母净利润分别为314.80万元、-2610.33万元和-6754.39万元；2025年上半年实现营业收入6.54亿元，同比下降9.86%，归母净利润为-3343.56万元，上年同期为-2237.91万元。
此外，天地在线于10月10日发布的另一则公告显示，公司控股股东、实际控制人信意安、实际控制人陈洪霞通过协议转让的方式向海南陵发投资有限公司（简称“陵发投”）转让其合计持有的6.97%股份已完成过户登记，股份转让总价款合计约2亿元。陵发投成为天地在线持股5%及以上股东。
陵发投系陵水黎族自治县发展控股集团有限公司持股100%的公司，实际控制人为陵水黎族自治县财政局。天地在线表示，本次协议转让系转让方基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略投资人，丰富股东结构。