新锦动力修订公司章程并完善治理制度 注册资本增至7.54亿元并取消监事会

来源：新浪财经-鹰眼工作室

新锦动力集团股份有限公司（证券代码：300157，简称“新锦动力”）于2025年12月9日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并进行工商变更登记的议案》及《关于制定、修订公司治理制度的议案》。根据最新法律法规要求，公司对治理结构进行重大调整，包括取消监事会、由审计委员会承接相关职权，并同步修订公司章程及多项治理制度，注册资本也由此前的7.19亿元增至7.54亿元。

公告显示，本次章程修订的核心内容之一是取消监事会设置。根据《中华人民共和国公司法》等最新规定，公司不再设立监事会，原监事会职权将由董事会下设的审计委员会行使。这意味着《监事会议事规则》将相应废止，监事会停止履职，公司监事自动解任，各项制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

审计委员会作为董事会专门委员会，将全面承接《公司法》规定的监事会职权，包括监督公司财务、检查董事及高级管理人员履职情况等。公司强调，此举旨在优化治理结构，提升决策效率，符合上市公司治理现代化趋势。

章程修订后，公司注册资本由718,800,757元变更为753,937,707元，股份总数相应调整为753,937,707股，股本结构仍为人民币普通股。

法定代表人条款也进行了细化。修订前“董事长担任法定代表人”的表述调整为“代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长为执行公司事务的董事”，并明确“法定代表人辞任的，公司需在30日内确定新的法定代表人”。同时新增条款强调，法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承担，但若因执行职务造成他人损害且存在过错，公司有权追偿。

除上述核心变更外，公司章程在股东权利、股东会职权、董事义务等方面也进行了调整，主要包括：

• 股东权利与义务：明确股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，控股股东及实际控制人需遵守忠实义务，若指示董事、高管从事损害行为需承担连带责任。
• 股东会运作：临时股东会召开条件调整，如“董事人数不足规定人数2/3时”需召开；审计委员会替代监事会成为股东会召集主体之一，连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会。
• 董事责任：强化董事忠实与勤勉义务，明确董事连续2次未亲自或委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东会撤换。

为配合章程修订，公司对治理制度进行全面梳理，涉及制定1项、修订33项制度，涵盖股东会议事规则、对外担保、关联交易等关键领域。其中，10项制度需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保制度》等；24项制度由董事会审议即可，如《印章及证照管理制度》《信息披露管理制度》等。

本次公司章程修订及治理制度调整尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，其中章程修订及部分核心制度（如《股东会议事规则》《董事会议事规则》）需经出席股东大会股东所持有效表决权的2/3以上通过。公司董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及章程备案等事宜，最终修订内容以市场监督管理部门核准登记为准。

投资者可查阅公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》全文及相关制度文件，了解详细修订内容。

备查文件： 1. 新锦动力集团股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议； 2. 《公司章程》及相关制度文件。

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