天晟新材拟修订公司章程：删除监事会章节 股东大会更名为股东会
来源：新浪财经-鹰眼工作室
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“天晟新材”）于近日发布公告，拟对《公司章程》进行修订。本次修订涉及公司治理结构、法定代表人制度、党组织建设、经营范围等多个关键领域，其中“股东大会”将更名为“股东会”，并整章删除“监事会”相关内容。修订后的章程尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可生效。
核心修订要点：公司治理结构迎重大调整
天晟新材本次章程修订是根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新法规要求，并结合公司实际情况进行的系统性调整。从修订内容来看，公司治理架构发生显著变化，主要体现在以下方面：
| 修订类别 | 修订前主要内容 | 修订后主要内容 |
|---|---|---|
| 公司治理结构调整 | 设“股东大会”“监事会”章节，提及“监事”“监事会”相关职责 | “股东大会”统一修订为“股东会”；整章删除“监事会”章节，删除全文“监事”“监事会”相关字样 |
| 法定代表人条款 | 董事长为公司的法定代表人 | 代表公司执行事务的董事为法定代表人（董事长担任），辞任后30日内需确定新法定代表人，明确法定代表人行为的法律责任（如执行职务致他人损害由公司担责，公司可向有过错法定代表人追偿） |
| 新增党组织条款 | 无 | 新增“公司根据中国共产党章程设立共产党组织、开展党的活动，提供必要条件” |
| 经营范围调整 | 包含“第二类医疗器械销售”“第二类医疗器械经营”等许可项目 | 删除“第二类医疗器械销售”“第二类医疗器械经营”，保留“铁路机车车辆设计”等许可项目 |
| 审计委员会职能强化 | 无专门委员会章节 | 设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权，成员为3名非高管董事（独立董事过半数），负责审核财务信息披露、监督内外部审计、聘任财务负责人等关键事项 |
重点条款解读：审计委员会替代监事会职能
在本次修订中，“监事会”的整章删除是最引人关注的调整。公告显示，原章程中与“监事会”“监事”相关的全部条款均被删除，包括监事会的职权、监事的任职资格及义务等。取而代之的是，董事会将设立“审计委员会”，并明确其行使《公司法》规定的监事会职权。
根据修订后章程，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占比过半，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人。其职责涵盖审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作、聘任或解聘会计师事务所、审核会计政策变更等关键事项，需经全体成员过半数同意后提交董事会审议。
法定代表人制度与股东权利细化
修订后的章程对法定代表人制度进行了完善。原条款中“董事长为公司的法定代表人”被调整为“代表公司执行事务的董事为法定代表人，董事长为执行公司事务的董事”，并明确“担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人”，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。此外，章程新增条款强调，法定代表人以公司名义从事的民事活动法律后果由公司承受，但若因执行职务造成他人损害，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿。
股东权利方面，修订后章程细化了股东查阅权。连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿、会计凭证，公司需在核实股东身份后提供支持。同时，章程新增“股东会、董事会决议不成立”的情形认定，包括“未召开会议作出决议”“出席人数或表决权未达规定”等，进一步保障股东权益。
后续安排：需经股东大会特别决议通过
公告指出，本次章程修订涉及条款众多，除上述核心内容外，还包括条款编号调整、标点符号修正等非实质性修订。修订后的《公司章程》最终需以工商登记机关核准结果为准，在此之前，需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
市场分析人士表示，本次修订是天晟新材响应最新监管要求、优化公司治理结构的重要举措，审计委员会替代监事会职能的安排或将提升决策效率，但需关注后续股东大会审议情况及相关制度的落地执行。
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