中威电子（300270）拟取消监事会并修订公司章程 审计委员会将接任监事会职权 同步调整26项内部管理制度

来源：新浪财经-鹰眼工作室

杭州中威电子股份有限公司（证券简称：中威电子，证券代码：300270）于2025年12月10日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》及《关于制定、修订公司部分制度的议案》。公司拟根据最新法律法规要求取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并同步修订《公司章程》及26项内部管理制度。上述事项尚需提交公司2025年第四次临时股东大会审议。

中威电子表示，本次修订主要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及监管要求，并结合公司实际经营情况。核心调整是取消监事会，由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，同时废止《监事会议事规则》，对《公司章程》及相关内部制度进行系统性梳理与修改，以进一步完善公司治理架构。

《公司章程》的修订涉及多个关键条款，主要调整包括：

公司治理结构重大调整

• 统一术语表述：将原“股东大会”统一修订为“股东会”，删除所有“监事会”“监事”相关表述，涉及股东权利、高级管理人员义务等条款中不再包含监事相关内容。
• 审计委员会接任监事会职权：明确董事会审计委员会由3名董事组成（其中独立董事2名，会计专业人士任召集人），负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作和内部控制，行使原监事会的职权，包括提议召开临时股东会、监督董事及高级管理人员履职等。

股东权利与公司义务细化

• 股东查阅权扩展：新增连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅公司会计账簿、会计凭证的规定，强化中小股东知情权。
• 控股股东义务强化：新增控股股东、实际控制人不得占用公司资金、不得强令公司违规担保、质押股份需维持控制权稳定等条款，明确其与董事、高级管理人员共同对损害公司利益行为承担连带责任。

对外担保与财务资助规则调整

• 对外担保审批收紧：为股东、实际控制人及其关联人提供担保时，相关股东需回避表决，由出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通过；单笔或累计财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%的，需提交股东会审议。
• 财务资助额度限制：明确公司为他人取得本公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。

除修订章程外，公司还对26项内部管理制度进行制定或修订，涵盖议事规则、风险控制、信息披露等多个领域。其中，《股东会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易制度》等10项制度需提交股东大会审议，《董事会审计委员会议事规则》《总经理工作细则》等16项制度由董事会审议即可生效。

具体制度调整情况如下：

中威电子表示，本次《公司章程》修订及制度调整事项需提交公司2025年第四次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理工商变更登记等相关事宜。最终修订内容将以市场监督管理部门核准结果为准。公司将按照相关规定及时披露股东大会召开时间及具体审议事项，敬请投资者关注后续公告。

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