创业黑马回复深交所第二轮问询函 详解标的资产合规性与持续经营能力
来源：新浪财经-鹰眼工作室
创业黑马科技集团股份有限公司（以下简称“创业黑马”）于2025年11月27日发布公告，就深圳证券交易所《关于创业黑马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕030015号）相关问题进行回复。公告重点围绕标的资产北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）的主营业务合规性、持续经营能力及业绩真实性等核心问题展开详细说明，并披露了独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司的核查意见。
标的资产主营业务合规性获确认 电子版权认证业务具备法律效力
公告显示，版信通核心业务为电子版权认证服务，该业务实质为区块链存证技术在移动应用分发场景的应用。回复函明确，版信通已取得工业和信息化部颁发的《增值电信业务经营许可证》（京B2-20200023），并完成区块链信息服务备案，业务开展符合《电信条例》《区块链信息服务管理规定》等法律法规要求，无需取得著作权领域相关主管部门的额外许可或备案。
针对市场关注的《电子版权认证证书》法律效力问题，公告详细对比了该证书与中国版权保护中心《计算机软件著作权登记证书》的差异。两者均不赋予著作权权属，仅作为权属声明文件使用，但效力来源存在本质区别：软件著作权登记证书依托国家公信力，电子版权认证证书则基于区块链技术的不可篡改特性实现技术公信力。在移动应用分发平台上架场景中，两类证书均被主流平台采信，具备同等法律效力。
持续经营能力获认可 市场竞争风险可控
回复函披露，版信通电子版权认证业务收入占比连续三年超88%，毛利率维持在96%以上高位。尽管“蚂蚁链”“至信链”等平台已进入版权服务领域，但上述平台主要聚焦作品版权存证，未涉及移动应用分发场景，与版信通业务不存在直接竞争。应用分发平台若更换合作方需投入3-6个月系统改造周期，单平台调整成本约200-500万元，形成较高合作粘性。
截至2025年6月末，版信通已服务9万余名开发者，累计出具证书28万件，业务覆盖国内12家主流应用分发平台及22家中小型平台。独立财务顾问认为，在区块链存证应用于移动应用版权服务领域的先发优势下，版信通市场份额、收入及毛利率短期内不存在显著下降风险。
业绩真实性核查充分 第三方回款具备合理性
针对业绩真实性疑问，公告详细披露了证书核验数据与收入确认的匹配情况。2023年至2025年上半年，版信通电子版权认证证书核验比例分别为67.61%、77.73%和58.22%，未核验证书主要因开发者未上架、应用平台离线核验或小程序业务未接入核验接口所致。独立财务顾问抽取各期不低于30%的未核验订单进行专项核查，确认业务订单信息与证书信息一致。
第三方回款方面，报告期各期第三方回款占比分别为36.67%、43.10%和39.25%，其中94%以上通过微信、支付宝等第三方支付平台实现。公告解释，由于标的业务具备低单价（平均约400元/单）、高订单量特征，采用第三方支付符合小额支付市场惯例，与嘉立创等可比公司情况一致。2025年4月起，公司已关闭微信支付通道并启用支付宝白名单功能，第三方回款占比呈下降趋势。
风险因素提示 政策调整风险需关注
尽管本次回复函对标的资产的合规性、盈利能力及市场地位进行了充分论证，创业黑马仍在公告中提示，版信通业务存在监管政策调整的潜在风险。若未来著作权主管部门出台强制性业务许可要求，或国家版权局直接开展同类业务，可能对标的资产持续经营能力产生重大影响。公司已在《重组报告书》中补充相关风险提示，并表示将通过技术升级与服务拓展应对潜在市场竞争。
独立财务顾问国联证券认为，版信通业务合法合规，持续经营能力具备稳定性，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定。截至本回复出具日，本次重组申请不存在重大舆情风险。
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