英力股份收购优特利股权事项获问询函回复 标的资产历史沿革等问题逐一回应

来源：新浪财经-鹰眼工作室

安徽英力电子科技股份有限公司（以下简称“英力股份”）发行股份及支付现金购买深圳市优特利能源股份有限公司（以下简称“优特利”）77.9385%股权并募集配套资金事项，近日收到深圳证券交易所审核问询函。长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，对问询函涉及的标的资产历史沿革、交易安排、生产经营、财务数据等七大方面问题进行了逐项核查与回复，认为标的资产股权清晰，交易符合重组条件，不存在实质性法律障碍。

回复函显示，标的资产优特利历史上存在股权代持情况。2006年3月设立时，王腾娥、余辉勇受王继生委托代为持有37.50万元、12.50万元出资，2019年6月通过股权转让还原至王继生，转让未实际支付价款。独立财务顾问核查确认，该代持系家族内部成员间安排，已依法解除，各方不存在纠纷，标的公司股权结构清晰稳定。

关于王继生直接持股涉及的赠与合同纠纷，回复函披露，该纠纷源自2007年《借款协议书》中关于优特利20%股权赠与条款的争议。经法院终审判决，相关股权赠与内容未实际履行，且该部分股权未纳入本次交易标的。独立财务顾问认为，纠纷不涉及上市公司拟收购的77.9385%股权，不会对本次交易构成实质性障碍。

本次交易作价4.68亿元，采用“股份+现金”支付方式，其中现金支付占比58%。回复函解释，现金支付比例较高系外部财务投资者倾向现金退出，而内部股东更愿获得上市公司股份，差异化安排具有商业合理性。上市公司已申请5亿元并购贷款额度，目前已取得1.5亿元批复，配套融资失败亦有替代支付能力。

业绩承诺方面，交易对方承诺优特利2025年-2027年累计净利润不低于1.35亿元，补偿金额上限6145.76万元，对应业绩补偿覆盖率13.14%。独立财务顾问认为，标的资产2024年已实现净利润3882.10万元，2025年1-5月实现3012.82万元，业绩承诺具备可实现性。

标的资产近年业绩呈现“营收下滑但盈利改善”特征。2023年-2025年1-5月，营业收入从7.64亿元降至2.74亿元，归母净利润从-3392.14万元增至3012.82万元，毛利率从11.68%提升至28.82%。主要因公司战略聚焦高毛利的笔记本电脑聚合物软包电池业务，2024年该业务收入占比提升至64.4%，带动综合毛利率上升。

独立财务顾问核查显示，标的资产应收账款周转率、存货周转天数等指标与同行业可比公司基本一致，2024年末应收账款1.77亿元期后回款率达82%，坏账准备计提充分；存货跌价准备政策与行业一致，报告期转回或转销半成品跌价准备系产品实现销售，计提逻辑合理。

优特利主要产品为笔记本电脑电池模组，2024年聚合物软包电池产能利用率74.67%，铝壳电池、圆柱电池因产品结构调整产能利用率有所下滑。公司已进入宏碁笔记本电脑供应链，2023年四季度开始批量供货，2024年对宏碁系客户销售收入占比达52%。独立财务顾问认为，标的资产与宏碁合作稳定，且有望借助英力股份客户资源拓展联想等头部品牌。

针对问询函关注的劳务用工问题，回复函披露，标的资产劳务派遣用工占比均低于10%，符合《劳务派遣暂行规定》；存在1起金额超500万元的建设工程施工合同纠纷，预计不会对持续经营构成重大影响。

长江证券承销保荐有限公司作为独立财务顾问，经核查认为：优特利历次股权变动不存在利益输送，历史代持已解除；赠与合同纠纷等诉讼不影响本次交易；标的资产财务数据真实准确，盈利预测具备合理性；交易方案符合《重组办法》等规定，有利于提升上市公司盈利能力，保护中小投资者利益。本次交易完成后，英力股份将持有优特利77.94%股权，切入锂电池模组领域，实现“结构件+电池”的产业链协同。

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