可靠股份未披露关联交易收到监管警示函，大股东离婚加剧公司治理分歧
【编者按：ESG年报解读是搜狐财经及价值公司100联合发起的针对各公司ESG报告披露情况的解读专栏。参考上交所《上市公司治理准则》、港交所《环境、社会及管治守则》等文件，迭代完善各行业ESG星级测评体系标准，并以最新标准为依托，以2024年公司ESG报告为主要数据来源，对公司2024年环境资源、社会责任及公司管治进行评价】
——本文为“可靠股份”
出品 | 搜狐财经
研究员 | 王晓潇
董事质疑关联交易合规性
近日，可靠股份（301009）公告称收到浙江证监局警示函，事由为公司与关联方广西杭港交易已达到董事会审议及信息披露标准，但未按规定及时履行审议程序和信息披露义务。与此同时，监管机构对公司时任董事长、总经理兼董事会秘书，以及财务总监、副总经理采取了监管谈话措施，并记入证券期货市场诚信档案。
揭示公司这一关联交易合规问题的导火索，或许是4月董事会上的表决分歧。这次董事会上，公司第二大股东、董事鲍佳在审议《2024年年度报告及摘要》以及《关于公司2025年度与杭港公司拟发生的关联交易的议案》时均投出反对票，其明确表示公司关联交易连续违规，需要监管介入。此外，一名独立董事也针对上述关联交易议案发表了弃权意见。
而在今年6月，董事鲍佳还曾向董事会和监事会发函，提出召开2025年临时股东大会，审议公司日常关联交易议案，不过该提议后续遭到董事会和监事会的否决。
近一年以来多次投出反对票
可靠股份第二大股东与公司之间的治理矛盾正在持续加剧。除了持续指出关联交易违规以外，已逐渐演化为涉及经营决策、高管任用及利润分配等关键公司治理议题上的全面分歧。
在今年8月审议公司半年报及聘任新董秘等一系列议案的董事会会议上，董事鲍佳再次投出反对票，认为公司董秘更换过于频繁，候选人此前工作失职等，不同意聘任。不过，最终董事会仍以5票赞成，1票反对和1票弃权通过了系列议案。
对于其指出的高管流动情况，从公司历年披露的信息来看，自上市以来，公司管理层更迭确实较为频繁，共有8人先后自高管岗位离职。其中，董事会秘书岗位先后经历4任，任期最长不足三年，最短仅约十个月；财务总监岗位先后经历2任，任期分别约三年三个月和一年八个月。
公司上市以来辞任的高管
近一年来，作为公司第二大股东兼董事，鲍佳在审议定期报告、关联交易、高管聘任及制度修订等多项议案中，屡次投出反对或弃权票。其反对理由主要涉及关联交易违规、高管任职资格存疑、信息披露误导投资者以及治理程序不合规等多项问题。
不过，目前来看，这些反对意见尚未对公司的最终决策产生实质性影响。可靠股份董事会目前由7人组成，包括4名非独立董事和3名独立董事，其中，包含鲍佳在内的4名非独立董事均有过或仍在公司长期任职的经历，董事会整体格局仍相对稳定。
离婚股权分割
而上述公司治理层面的矛盾，与公司股权结构的重大变化密切相关。
根据招股书记载的公司沿革，可靠护理前身成立于2001年8月，由金利伟与其胞妹金利琴共同创办。2011年，公司引入新股东并整体改制为股份公司，而实控人胞妹自2013年从公司离职后，不再参与日常经营管理，仅通过员工持股平台间接持有股份。
鲍佳于2004年加入公司，历任公司外贸部经理、总监、副总经理、总经理等职位。其首次持股始于2011年6月，即以有限合伙人身份持有员工持股平台唯艾诺1.03%的份额，间接在可靠护理持股。2019年，鲍佳又以普通合伙人及执行事务合伙人的身份，与部分员工共同出资设立唯艾诺贰号和唯艾诺叁号两家持股平台，间接增持公司股份。
尽管在公司上市时，鲍佳并未直接持有股份，仅间接持有不足0.5%的股份，但仍被认定为实际控制人之一。2024年2月，可靠护理公告称，公司实际控制人金利伟与鲍佳解除婚姻关系，并将对上市公司股份及相关权益进行财产分割。
股份分割前，金利伟作为公司第一大股东，直接持有上市公司59.26%股份，同时还通过员工持股平台间接持有部分权益，股权高度集中。分割完成后，金利伟将名下29.13%的上市公司股份过户至鲍佳名下，其直接持股比例降至30.13 %，鲍佳则由此获得29.13%的直接持股，双方形成接近均分的直接股权结构。
除直接持股外，二人还对上市前设立的三家员工持股平台，即“唯艾诺”“唯艾诺贰号”“唯艾诺叁号”所持有的可靠护理股份进行了均分。根据公司2025年半年报披露，实控人金利伟持有唯艾诺22.0833%份额、唯艾诺贰号25.85%份额、唯艾诺叁号3.5118%份额，结合各持股平台在上市公司的持股比例推算，穿透后分别间接持有公司0.97%的股份，两人同为上市公司持股30%以上的大股东。
不过，鲍佳在公告中自愿放弃其持有的4%股份对应的表决权，使得金利伟实际控制的表决权比例达到超过三分之一，仍保持公司单一最大控制方的地位。与此同时，持股平台层面也相继调整。近一年内，唯艾诺贰号、唯艾诺叁号的执行事务合伙人相继完成变更，从鲍佳变更为金利伟，进一步确认了金利伟在持股平台的主导权。
此外，虽然今年7月公司发布了持股平台的预计减持公告，但从公司9月1日最新的减持进展公告看，公司实控人通过三家平台间接持有的股份，均不参与本次减持计划。
ESG评级BB级
外部评价方面，以 ESG为例，当前可靠股份评级仅为BB级，处在行业后30%的位置。这与公司ESG信息披露不透明、公司治理矛盾加剧等密切相关。
分项来看，公司在环境、社会级治理三个维度均被认为落后于同业平均水平。例如，在环境管理上，公司虽表示已通过 ISO14001环境管理体系认证，但目前缺乏具体的环境管理措施以及更多细致的数据反馈。
此外，公司两大股东多次在董事会就投资决策、关联交易等问题产生冲突。公司还曾因为关联交易信息披露违规、不当使用IPO募集资金等收到过相关警示函，治理结构的不稳定，再加上内控问题，也进一步拉低了公司在治理维度的整体表现。
而在与中小投资者沟通方面，根据深交所信息披露工作评价指引，信披质量考评分为 A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）四个等级。2022至2024年三年间，可靠护理经历了从B级滑落至C级、再回升至B级的波动。
从同期创业板整体评价情况来，2024年，深交所对1327家公司进行信披考评，其中201家公司的信披评级为A，1011家公司信披评级为B；2022—2023年度，1223家创业板参评公司中，信披工作获评A级的189家，B级别923家，C级级别88家，D级别23家。
财务表现上，公司2025年上半年营收5.49亿元，同比增长5.39%；归母净利润0.28亿元，同比增长21.81%。主要品类的毛利率均有小幅上升。
可靠股份于 2021年6月登陆创业板，业务涵盖成人失禁用品、婴儿护理用品和宠物卫生用品等。在成人失禁护理行业中，市占率长期领先。根据2024年年报数据显示，公司成人失禁产品营收占比为51.72%，婴儿护理产品占比38.57%。生产模式上，贴牌生产业务占公司营收的53%，自有品牌业务占比45%；市场分布上，境内收入占58%，境外收入占比42%。